山东龙泉管道工程股份有限公司关于变更部分非公开发行股票募集资金投向及使用部分非公开发行股票募集资金永久补充流动资金的公告

山东龙泉管道工程股份有限公司关于变更部分非公开发行股票募集资金投向及使用部分非公开发行股票募集资金永久补充流动资金的公告

证券代码：002671证券简称：龙泉股份公告编号：2016-013

山东龙泉管道工程股份有限公司关于变更部分非公开发行股票募集资金投向及使用部分非公开发行股票募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”或“龙泉股份”）于2016年3月15日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投向及使用部分非公开发行股票募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金的基本情况

根据公司2013年3月27日召开的第一届董事会第十六次会议决议和2013年4月19日召开的2012年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1537号）核准，公司向宏源证券股份有限公司、谢瑾琨、重庆市渝商实业投资有限公司、北京云冶汇金投资有限公司、华宝信托有限责任公司和财通基金管理有限公司六家发行对象非公开发行29,602,903股，每股面值1元，发行价格为16.60元/股，募集资金总额为人民币491,408,189.80元，扣除发行费用人民币28,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币462,608,189.80元。上述募集资金于2013年12月31日全部到账，已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字[2013]第0026号验资报告。

二、募集资金存放和管理情况

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，2014年1月20日，公司、首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”）与中国工商银行股份有限公司淄博博山支行、交通银行股份有限公司淄博博山支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。由于非公开发行募集资金部分变更投向，2015年1月23日，常州龙泉管道工程有限公司、首创证券与中国工商银行股份有限公司淄博博山支行签署了《募集资金三方监管协议》；2015年6月11日，安徽龙泉管道工程有限公司、首创证券与交通银行股份有限公司淄博博山支行签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

三、募集资金的使用情况

（一）募集资金置换情况

募集资金在实际到位之前，部分项目已由公司以自筹资金先行投入。截至2013年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为18,920.34万元，山东和信会计师事务所为公司出具了和信专字【2014】第011001号《关于山东龙泉管道工程股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》予以确认，募集资金到位后，置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金18,920.34万元。

（二）募集资金投向变更情况

1、经2014年12月15日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过，决定将2013年非公开发行股票所募集资金中的部分资金投向进行变更，该部分资金不再继续投资“辽宁分公司PCCP生产线建设项目”，变更后的投资项目：

（1）增资控股子公司珠海市珠津金属防腐工程有限公司（现已更名为“广东龙泉水务管道工程有限公司”），增资资金作为珠海市珠津金属防腐工程有限公司收购珠海中阳革业有限公司100%股权的一部分；

（2）增资全资子公司常州龙泉管道工程有限公司，由常州龙泉管道工程有限公司实施“常州PE生产线新建项目”。

2、经2015年5月25日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过，决定将“河北分公司PCCP生产线建设项目”尚未使用募集资金余额中的5,000万元投向变更为投资设立全资子公司安徽龙泉管道工程有限公司，由安徽龙泉管道工程有限公司实施“安徽龙泉管道工程有限公司PCCP生产线建设项目”。

（三）截至2015年12月31日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：单位：人民币万元

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（四）截至2015年12月31日，公司非公开发行股票募集资金专户余额如下：单位：人民币元

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四、变更部分募集资金投向

（一）本次拟变更部分募集资金投向的情况

“常州PE生产线新建项目”计划总投资为11,756万元，其中拟以募集资金投入9,678.19万元。由于近年来PE输水管项目释放及市场需求放缓等原因，本着谨慎使用募集资金的原则，该项目尚未进行投入。该部分募集资金一直在募集资金专户存储。

2016年1月，公司成功中标鄂北地区水资源配置工程项目，根据相关中标合同，公司需在湖北设立分公司，并在湖北省襄阳市建设PCCP生产线，以确保中标合同的顺利实施。为合理有效使用尚未投入的募集资金，公司经审慎研究，拟将“常州PE生产线新建项目”募集资金（含利息收入）97,487,223.09元（受公告日至实施日利息收入影响，具体金额由转入新募集资金专户当日实际金额为准）资金投向变更为实施“湖北分公司PCCP生产线建设项目”。如未来“常州PE生产线新建项目”建设时机成熟，公司将以自有资金进行投资。

公司董事会将委托相关人员办理注销原“常州PE生产线新建项目”募集资金专户，并针对变更后的投资项目开设新的募集资金专户，签署新的三方监管协议。

“湖北分公司PCCP生产线建设项目”目前正在办理项目备案手续。变更部分非公开发行股票募集资金投向不构成关联交易。

（二）新募投项目情况说明

1、“湖北分公司PCCP生产线建设项目”基本情况和投资计划

项目建设内容：项目总建筑面积86480平方米，建设PCCP生产线1条，规格DN3800mm，购置各种生产、试验设备319台（套）；建设钢筒制作车间一座4480平方米，配套建设材料仓库、综合办公楼、职工食堂、职工宿舍、浴室、试验室、地磅房、锅炉房、空压站、机修车间、变电所、传达室、门卫等建筑面积3000平方米；建设浇筑成型区、缠丝喷浆区、成品存储区、砂子及石子堆场等79000平方米；建设供水设施、给排水管线、蒸汽管线、厂内道路、大门、围墙等基础设施。

项目投资计划：该项目总投资13,170万元，其中拟以募集资金投入97,487,223.09元（受公告日至实施日利息收入影响，具体金额由转入募集资金专户当日实际金额为准），项目投资不足部分来源于公司自筹。募集资金专项用于项目建设，并在募集资金专项账户储存和使用，不得用作其他用途。

2、“湖北分公司PCCP生产线建设项目”可行性分析

（1）项目的背景情况

鄂北地区水资源配置工程是湖北省地方水利建设史上工程规模最大、覆盖面积最广、受益人口最多的重大民生工程，计划总投资179.5亿元，以丹江口水库为水源，从丹江口水库清泉沟取水，自西北向东南穿鄂北岗地，途经襄阳市的老河口市、襄州区和枣阳市，随州市的随县、曾都区和广水市，止于孝感市的大悟县，输水线路总长269.34公里，全线自流引水，设计年引水量7.7亿立方米，设24处分水口，将惠及鄂北482万人、363.5万亩耕地，PCCP潜在市场巨大。

2016年1月，公司与鄂北地区水资源配置工程建设与管理局（筹）签订了《湖北省鄂北地区水资源配置工程2015年度第三批项目PCCP采购（一）合同书》，合同标的为PCCP及配件（DN3800mm）68.427km，合同金额人民币663,406,396.89元。为保障该合同的执行与实施，为此建设山东龙泉管道工程股份有限公司湖北分公司PCCP生产线建设项目。

（2）项目的选址

本项目建设地点位于湖北省襄阳市襄州区黄集镇太山村，总规划用地162亩，场地地势平坦，交通方便，适合本项目建设。

（3）面临的风险及应对措施

①项目融资风险及应对措施

融资活动中存在着各种风险，融资风险贯穿项目的始终的整个过程，有可能使投资者、项目法人、债权人等各方蒙受损失。

应对措施：在项目建设前，开辟资金筹集渠道，明确建设资金来源，严格制定资金使用计划，在项目资金落实的情况下，进行项目建设，积极申请国家及地方财政资金的扶持，多渠道筹足建设资金，消除资金风险。

②建设风险及应对措施

项目建设过程中，初始投资阶段的风险主要是大量资金投入到基础设施和各种设备的配备带来的。此外在项目建设实施阶段也会出现由于管理不当，造成工程造价超过概预算、工程进度缓慢和建设质量达不到要求等方面的风险。

应对措施：项目单位成立专门班子（项目可选择采用职能式组织结构），明确职责，采用WBS方法，将工作责任分解落实到位，负责融洽上项目从前期到竣工验收全部工作。为提高项目建设的可靠性和效率性，还可聘请有经验的专业化工程咨询机构（工程项目管理公司）参与项目管理工作。项目建设过程中应对不同的生产风险时,应设计不同的合同文件，就材料、设备的采购，勘测设计、监理，施工设备的租赁、运输等问题签订有约束力强的长期合同，在项目文件中订立严格的条款与涉及承包商和材料设备供应商的有延期惩罚、固定成本，以及项目效益和效率的标准。加快项目建设进度，节约项目投资，优质高效建设好项目。

③运营管理风险及应对措施

营运阶段从项目投产，从生产产品投放市场开始算起，到整个项目营运终止的整个阶段，这个阶段是建设项目投资成败的关键阶段。企业在为客户提供合格优质产品服务而进行的生产经营过程涉及很多环节，任何一个环节出现差错都会直接影响整个项目的顺利运行。

应对措施：加强项目投资管理，增强抵御经营风险能力；制定严格的制度管理；高度重视技术创新工作；建立稳定的合作伙伴关系。

3、项目的经济效益分析

2016年1月，公司与鄂北地区水资源配置工程建设与管理局（筹）签订了《湖北省鄂北地区水资源配置工程2015年度第三批项目PCCP采购（一）合同书》，该合同执行期间项目即可达产达效。

五、拟使用部分募集资金永久补充流动资金的情况

“河北分公司PCCP生产线建设项目”计划募集资金投资总额17,835.69万元，该项目已投入募集资金6,062.13万元。经2015年第一次临时股东大会审议通过，将募集资金余额中的5,000万元资金投向变更为投资设立全资子公司安徽龙泉管道工程有限公司，实施“安徽龙泉管道工程有限公司PCCP生产线建设项目”。截至2015年12月31日，募集资金专户余额为68,464,860.16元（含利息收入）。

由于2014年以来河北及周边地区输水工程项目的招投标进度延缓，为更合理有效地使用尚未投入的募集资金，在保证不影响其他募集资金项目实施的前提下，公司经审慎研究，拟将“河北分公司PCCP生产线建设项目”剩余募集资金68,464,860.16元（含利息收入）、“辽宁分公司PCCP生产线建设项目”节余募集资金111,569.67元（含利息收入）和“安徽龙泉管道工程有限公司PCCP生产线建设项目”节余募集资金15,145.03元（含利息收入），合计68,591,574.86元（受公告日至实施日利息收入影响，具体金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。如未来“河北分公司PCCP生产线建设项目”根据周边招投标项目释放进度需要增加投资时，公司将以自有资金投入。

通过本次募集资金永久补充流动资金，可以有效地降低公司财务费用，增强公司资金实力，提升公司抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等关于募集资金管理的相关规定，公司符合将部分募集资金用于永久补充流动资金的条件。同时，公司郑重承诺:本次募集资金补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

上述事项实施完毕后公司将注销“河北分公司PCCP生产线建设项目”募集资金专户、“辽宁分公司PCCP生产线建设项目”募集资金专户和“安徽龙泉管道工程有限公司PCCP生产线建设项目”募集资金专户，公司董事会将委托相关人员办理本次专户注销事项。

六、独立董事的意见

经核查，我们认为：公司变更部分非公开发行股票募集资金投向及使用部分非公开发行股票募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，符合公司和全体股东的利益且不影响其他募集资金项目的实施；相关审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司以外的对象提供财务资助，并承诺本次募集资金补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

因此，同意公司变更部分非公开发行股票募集资金投向及使用部分非公开发行股票募集资金永久补充流动资金。

七、监事会的意见

经审核，监事会认为：本次变更部分非公开发行股票募集资金投向及使用部分非公开发行股票募集资金永久补充流动资金，符合公司发展的实际需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，不影响其他募集资金项目的实施，相关审议程序合法合规。我们同意公司《关于变更部分非公开发行股票募集资金投向及使用部分非公开发行股票募集资金永久补充流动资金的议案》的相关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、保荐机构的意见

经核查，本保荐机构认为：

1、龙泉股份召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次审议通过了上述事项，独立董事已出具了同意意见，且拟通知召开2016年第一次临时股东大会审议上述事项，相关程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。

2、龙泉股份根据募集资金投资项目市场环境的变化及公司业务发展的需要，及时、审慎调整募集资金投向，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司业务的长远发展；部分2013年非公开发行股票募集资金变更后的投向仍为公司的主营业务，有利于公司进一步开拓新市场，扩大主营业务规模。

3、龙泉股份本次使用部分非公开发行股票募集资金永久补充流动资金事项符合其实际运营的需要，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司的盈利能力，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

综上，本保荐机构对龙泉股份关于变更部分非公开发行股票募集资金投向及使用部分非公开发行股票募集资金永久补充流动资金之事项无异议。

九、备查文件

1、公司第二届董事会第二十七次会议决议；

2、公司第二届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

4、首创证券有限责任公司出具的《关于山东龙泉管道工程股份有限公司拟使用部分首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金、变更部分非公开发行股票募集资金投向及使用部分非公开发行股票募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一六年三月十五日